Điều lệ công ty

"

Công hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN BIA NADA

 

NHỮNG CĂN CỨ XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ

1. Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 thông qua ngày 29/11/2005 của Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam.
2. Bộ Luật lao động nước CHXHCNVN
3. Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 của Quốc hội nước CHXHCN Việt nam ngày 29/6/2006.
4. Quyết định số 3211/2002/QĐ-UB của UBND tỉnh Nam Định về việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước: Công ty Thực phẩm công nghiệp Nam Định thành công ty cổ phần.
5. Điều lệ lần đầu của Công ty cổ phần TPCN Nam Định thông qua ngày 6/3/2003.

    Điều lệ này của Công ty cổ phần Bia NaDa là cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của Công ty; các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị nếu đã được thông qua một cách hợp lệ và phù hợp với pháp luật sẽ là những quy tắc, quy định bắt buộc để tiến hành các hoạt động kinh doanh của Công ty.

CHƯƠNG I

NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Giải thích từ  ngữ

Trong Điều lệ này các từ ngữ dưới đây được hiểu như  sau:

1.Công ty : là Công ty cổ phần Bia NADA

2.Luật Doanh nghiệp : là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005 có hiệu lực vào ngày 1/7/2006.

3.Góp vốn: là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành các chủ sở hữu chung của Công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ ( như giá trị quyền sở hữu nhãn hiệu hàng hoá NADA ), công nghệ, bí quyết kỹ thuật do thành viên góp để tạo thành vốn của Công ty.

4.Vốn điều lệ : là số vốn do các cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định bằng hình thức mua cổ phần và được ghi vào điều lệ Công ty.

5.Cổ phần: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

6.Cổ phiếu: là chứng chỉ do công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hay một số cổ phần của Công ty.

7.Cổ tức : là khoản lãi ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hay bằng tài sản khác từ nguồn lãi còn lại của Công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

8.Cổ đông: là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty.

Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên ngày 6/3/2003.

9. Giá thị trường của cổ phần: là giá giao dịch trên thị trường chứng khoán ( tập trung hoặc phi tập trung ) hoặc giá do một tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định.

10. Người quản lý Công ty: là thành viên Hội đồng quản trị; Giám đốc (hoặc tổng Giám đốc), kế toán trưởng của công ty;

11. Cán bộ quản lý: là những cán bộ có chức danh: Phó giám đốc (hoặc phó tổng giám đốc), trưởng phòng, phó phòng Công ty, giám đốc, phó giám đốc nhà máy, xí nghiệp trực thuộc, quản đốc, phó quản đốc phân xưởng, quầy trưởng, trưởng ban, phó ban.

12.Người đại diện theo uỷ quyền: là cá nhân được cổ đông là tổ chức của công ty uỷ quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại công ty theo quy định của luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

13.Công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hay tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi bổ sung Điều lệ của công ty đó.

14.Tổ chức lại Công ty: là việc chia tách hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty.

15. Người có liên quan: Khoản 17 điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định:

Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con;

b) Công ty con đối với công ty mẹ;

c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;

d) Người quản lý doanh nghiệp;

đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý doanh nghiệp hoặc thành viên, cổ đông sở hữu vốn góp hay cổ phần chi phối;

e) Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho những người quy định tại các điểm a,b, c,d và đ khoản này;

g) Doanh nghiệp trong đó những người quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;

h) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở  công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của Công ty.

16. Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất cứ điều khoản hoặc văn bản pháp luật nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của những điều khoản đó.

17. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.

18. Các chữ viết tắt hay dùng:

    Hội đồng quản trị : HĐQT

    Ban kiểm soát : BKS

    Đại hội đồng cổ đông : ĐHĐCĐ

Điều 2. Tên công ty, trụ sở chính, các đơn vị trực thuộc, chi nhánh

1.Tên Công ty:

- Tên bằng tiếng Việt: Công ty cổ phần Bia NaDa

- Tên tiếng Anh : NaDa Beer Joint Stock Company.

- Tên viết tắt: NADACO

2. Trụ sở chính:

- Địa chỉ: số 3 đường Thái Bình, phường Hạ Long, Thành phố Nam Định, Tỉnh Nam Định.

- Phone: 0228.3649521.

- Fax : 0228.3637249.

- Website : www.nada.com.vn  Email: bianada@nada.com.vn

- Nhãn hiệu hàng hoá đã đăng ký sở hữu: NADA

                                                                         

3. Các đơn vị trực thuộc:

a) Nhà máy Bia NaDa:

- Địa chỉ : số 3 đường Thái Bình, phường Hạ Long, Thành phố Nam Định, Tỉnh Nam Định.

- Phone: 0228.3649521.

- Fax: 0228.3637249.

 b) Xí nghiệp Dịch vụ bao bì:

- Địa chỉ: 586 đường Giải phóng, phường Văn Miếu, thành phố Nam Định.

- Phone: 0228.3843089

- Fax: 0228.3665110

c) Nhà máy Đồ uống NaDa:

- Địa chỉ : Khu công nghiệp Hoà Xá , thành phố Nam Định.

- Phone / Fax : 0228.3676143

4. Các chi nhánh:

    - Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại các địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

Điều 3. Hình thức và tư cách hoạt động

1. Tại Đại hội đồng cổ đông ngày 6/3/2003, các cổ đông sáng lập đã nhất trí thành lập Công ty cổ phần trên cơ sở chuyển đổi từ Công ty Thực phẩm công nghiệp Nam Định (Doanh nghiệp nhà nước) . Công ty cổ phần Bia NaDa thuộc sở hữu của các cổ đông, có tư cách pháp nhân và con dấu riêng, hạch toán kinh tế độc lập, có tài khoản bằng tiền Việt Nam và ngoại tệ tại các ngân hàng thương mại và kho bạc nhà nước tỉnh Nam Định.

2. Công ty được tổ chức, quản lý và hoạt động theo luật Doanh nghiệp, luật Lao động, luật Chứng khoán, và các văn bản luật khác có liên quan của Nhà nước CHXHCN Việt Nam.

Điều 4. Mục tiêu và lĩnh vực kinh doanh

1. Mục tiêu hoạt động của Công ty là không ngừng phát triển các hoạt động kinh doanh theo quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và những hoạt động kinh doanh khác phù hợp với quy định của pháp luật nhằm tối đa hoá lợi nhuận cho các cổ đông, tạo việc làm ổn định và nâng cao thu nhập cho người lao động; thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước và xây dựng Công ty ngày càng phát triển bền vững.

2. Lĩnh vực kinh doanh:

a) Sản xuất kinh doanh bia, rượu, đồ uống các loại và vật tư thiết bị, nguyên vật liệu ngành bia- rượu – nước giải khát ;

b) Sản xuất kinh doanh bao bì và in ấn ;

c) Dịch vụ nhà hàng, giới thiệu sản phẩm, vận tải hàng hóa;

d) Đầu tư tài chính.

3. Phạm vi và địa bàn hoạt động: 

 a Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

 b.Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

Điều 5. Thời gian hoạt động

1. Thời gian hoạt động của công ty là 30 năm kể từ ngày10/3/2003 được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nam Định cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0600312723 .

2. Việc chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc gia hạn thời gian hoạt động của Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định và các cơ quan có thẩm quyền cho phép.

Điều 6. Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Công ty

1. Công ty được tổ chức và hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tuân theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước CHXHCN Việt Nam.

2. Các cổ đông cùng góp vốn, cùng tham gia quản lý, kiểm tra giám sát, cùng chia lợi nhuận, cùng chịu rủi ro tương ứng với phần vốn đã góp. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

3. Công ty không chịu trách nhiệm về bất cứ khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của các cổ đông ở ngoài Công ty.

4. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông bầu ra Hội đồng quản trị ( HĐQT ) để quản lý và điều hành Công ty; bầu Ban kiểm soát ( BKS ) để kiểm soát mọi mặt hoạt động của Công ty giữa hai nhịêm kỳ.

5. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Giám đốc (hoặc Tồng Giám đốc) khi Giám đốc (hoặc Tồng Giám đốc) là thành viên Hội đồng quản trị (viết tắt HĐQT). Trường hợp Giám đốc (hoặc Tồng Giám đốc) không là thành viên Hội đồng quản trị thì Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật.

Điều 7 . Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội

1. Tổ chức ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam; theo Điều lệ Đảng Cộng Sản Việt Nam .

2. Tổ chức Công đoàn; Đoàn Thanh niên cộng sản Hồ Chí Minh và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hoạt động theo hiến pháp và pháp luật của Nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam và theo Điều lệ của tổ chức đó.

3. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc (hoặc Ban tổng giám đốc) điều hành có nghĩa vụ tạo mọi điều kiện thuận lợi cho các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng của tổ chức mình.

Điều 8 . Quyền của công ty :

Công ty có các quyền theo quy định  tại điều 8 Luật Doanh nghiệp :

1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

2.Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

3.Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.

4.Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

5.Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.

6.Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.

7.Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.

8.Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

9.Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.

10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

11.Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

12.Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 9 . Nghĩa vụ của Công ty :

1.Công ty có có nghĩa vụ theo quy định tại điều 9 Luật Doanh nghiệp :

a. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; đảm bảo điều kiện kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

b. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán.

c. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

d. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; Thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.

đ. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.

e. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

g. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử,văn hoá và danh lam thắng cảnh.

h. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty có nghĩa vụ nắm giữ và phát triển thương hiệu NADA.

 

CHƯƠNG II

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG

Điều 10. Vốn Điều lệ

1. Tại ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của công ty là:

  10.000.000.000 VNĐ ( Mười tỷ đồng Việt Nam )

Trong đó:

- Cổ phần phổ thông: 9.395.000.000 VNĐ (chín tỷ ba trăm chín mươi năm triệu đồng chiếm 93,95% vốn điều lệ)

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: 605.000.000 VNĐ

  (sáu trăm linh năm triệu đồng, chiếm 6,05% vốn điều lệ)

2. Phương thức góp vốn:

  Vốn điều lệ của Công ty có thể được góp bằng tiền Việt Nam đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng hoặc tài sản khác ( giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác ) nếu được HĐQT chấp thuận và định giá.

3. Các trường hợp tăng vốn điều lệ:

  Đại hội đồng cổ đông quyết định vốn điều lệ của Công ty được tăng lên trong các trường hợp sau :

a) Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn phục vụ việc phát triển sản xuất kinh doanh; việc phát hành cổ phiếu mới theo đúng trình tự  quy định của pháp luật;

b) Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu;

c) Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ.

4. Các trường hợp giảm vốn điều lệ:

  Vốn điều lệ Công ty được Đại hội đồng cổ đông quyết định giảm khi Công ty tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn hoặc buộc phải huỷ cổ phiếu quỹ. Việc giảm vốn điều lệ phải đáp ứng được các điều kiện pháp luật quy định trên cơ sở số vốn còn lại của Công ty vẫn đảm bảo Công ty hoạt động bình thường.

5. Vốn Điều lệ của Công ty được quy định chi tiết trong Phụ lục 01 kèm theo Điều lệ này. Quy định về vốn điều lệ trong Phụ lục 01 được tự động điều chỉnh khi phát hành các cổ phần mới được phép phát hành theo Nghị quyết của Đại hội Đồng Cổ đông.

Điều 11. Cổ phần

1. Vốn Điều lệ của công ty tại ngày thông qua Điều lệ này được chia thành 1.000.000 cổ phần. Mệnh giá của mỗi cổ phần là 10.000 VNĐ.

2. Công ty có các loại cổ phần sau:

 a.Cổ phần phổ thông : người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông;

 b.Cổ phần ưu đãi nhân viên : Công ty chỉ phát hành cổ phần ưu đãi nhân viên cho người lao động mới được tuyển dụng có trình độ, tay nghề kỹ thuật đáp ứng được yêu cầu của Công ty .

 c.Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Công ty chỉ phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại cho các đại lý tiêu thụ sản phẩm, các tổ chức, cá nhân thường xuyên cung cấp nguyên vật liệu, thiết bị cho Công ty.

  Thời điểm thông qua điều lệ này cổ phần của Công ty gồm:

 - Cổ phần phổ thông : 939.500 cổ phần.

 - Cổ phần ưu đãi hoàn lại: 60.500 cổ phần.

3. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

4. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

5. Cổ phần ưu đãi nhân viên và cổ phần phát sinh từ cổ phần ưu đãi nhân viên do tăng vốn được chuyển thành cổ phần phổ thông sau 3 năm kể từ ngày phát hành cổ phần gốc.

6. Công ty không chịu trách nhiệm về nguồn gốc số tiền mà cổ đông đã mua cổ phần.

Điều 12. Chứng chỉ cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứngvới số cổ phần và laoị cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại khoản 7 của Điều lệ này.

2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công tyvà chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượngvà loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.

3. Sau khi thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty, người mua chính thức trở thành cổ đông của Công ty. Trong thời hạn một tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kể một khoản phí gì.

4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.

5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá, bị cháy hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

   Đề nghị của cổ đông phải bằng văn bản, có cam đoan về các nội dung sau:

 a) Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; Trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;

 b)  Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại.

   Đối với chứng chỉ cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng VN, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp mới, người đại diện theo pháp luật của Công ty có thể yêu cầu cổ đông đó phải đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị Công ty cấp lại.

6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.

7. Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quả trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, thị trường chứng khoán và điều lệ này.

8. Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ kỹ mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện hiện tại có liên quan đến các chứng chỉ có quy định khác.

Điều 13. Cổ đông

1. Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua bản điều lệ đầu tiên ngày 6/3/2003, cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán. Danh sách cổ đông sáng lập và các chi tiết liên quan được nêu tại phụ lục 01. Phụ lục này là một phần không tách rời Điều lệ này.

2. Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.

3. Cổ đông ưu đãi hoàn lại là người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại (các đại lý tiêu thụ sản   phẩm, các tổ chức, cá nhân thường xuyên cung cấp nguyên vật liệu, thiết bị cho Công ty)

4. Cổ đông chiến lược: là cổ đông có năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm và gắn bó lợi ích lâu dài với Công ty.

Điều 14. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là dạng văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

2.  Nội dung chủ yếu của Sổ đăng ký cổ đông:

a) Tên, địa chỉ, trụ sở chính Công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

e) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính Công ty hoặc trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục sao chép nội dung Sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền ( Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch đầu tư Tỉnh Nam  Định ) trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.

Điều 15. Quyền hạn của cổ đông

1. Cổ đông là những người chủ sở hữu của Công ty và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Trách nhiệm của mỗi cổ đông được giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông đó nắm giữ.

2. Mỗi cổ đông có thể sở hữu nhiều cổ phần nhưng tổng số cổ phần của cổ đông là cá nhân không vượt quá 7% vốn điều lệ. Cổ đông chiến lược và cổ đông là tổ chức sở hữu không vượt quá 15% vốn điều lệ.

    Điều khoản này không hạn chế với việc thừa kế cổ phần.

3. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật;

d) Được ưu tiên mua cổ phiếu mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

đ) Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách Cổ đông đủ tư cách tham dự  Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng  cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Trong trường hợp Công ty bị giải thể hoặc phá sản, được nhận tài sản của Công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, nhưng chỉ sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ  với Nhà nước và sau các cổ đông ưu đãi hoàn lại;

h) Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định khoản 1 điều 20 Điều lệ này.

i) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật.

4.  Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:

a) Được công ty hoàn lại vốn góp bất kỳ lúc nào theo yêu cầu của người sở hữu; hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại;

b) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền lợi và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, ngoại trừ trường hợp quy định ở điểm (c) khoản này;

c) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

d) Cổ đông ưu đãi hoàn lại đã bán một số hay tất cả cổ phần ưu đãi hoàn lại (số cổ phần được công ty bán cho lần đầu ) thì sẽ không được quyền ưu tiên mua cổ phiếu mới khi công ty phát hành thêm.

5. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi nhân viên:

a) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi nhân viên có quyền lợi và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, ngoại trừ trường hợp quy định ở điểm (b) khoản này;

b) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi nhân viên không được chuyển nhượng cho người khác trong thời hạn 03 năm kể từ ngày phát hành. Nếu cổ đông không còn làm việc cho Công ty trong thời hạn trên thì sẽ phải bán lại toàn bộ số cổ phần ưu đãi này và các cổ phần phát sinh từ nó do tăng vốn cho Công ty theo giá phát hành. Nếu cá nhân đó không thực hiện việc chuyển nhượng lại cho Công ty thì Công ty tự làm thủ tục và thông báo cho cá nhân đó đến nhận tiền và việc làm như vậy là đủ cơ sở pháp lý. Tại thời điểm Công ty mua lại, số cổ phần ưu đãi nhân viên này được chuyển loại thành cổ phần phổ thông.

6. Cổ đông hay nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục 6 tháng trở lên có các quyền sau đây :

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị  và Ban kiểm soát theo quy định:

- Nếu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng từ trên 10% đến dưới 30% thì họ được quyền đề cử 01 thành viên để bầu vào HĐQT; nếu chiếm từ 30% đến dưới 50% thì họ được đề cử 02 thành viên; nếu từ 50% đến 70% thì họ được đề cử 05 thành viên; và nếu lớn hơn 70% thì họ được đề cử 06 thành viên.

- Nếu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng từ trên 10% đến dưới 50% thì họ được quyền đề cử 01 thành viên để bầu vào BKS; nếu trên 50% thì họ được đề cử 2 thành viên bầu vào BKS ;

b) Xem xét, trích lục sổ biên bản, các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp quy định tại khoản 7 điều này;

d) Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và tuân theo các quy định của Điều 79 khoản 2 điểm d Luật Doanh nghiệp;

e) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật.

7. Cổ đông hay nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục 6 tháng trở lên có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội cổ đông trong các trường hợp  sau:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của Người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc (hoặc ban Tổng giám đốc) có những dấu hiệu vi phạm pháp luật, chính sách chế độ của Nhà nước; vi phạm Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của HĐQT;

c) Nhiệm kỳ của HĐQT vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế.

8. Việc đề cử người vào HĐQT, BKS của cổ đông hay nhóm cổ đông nắm giữ ít hơn 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục 6 tháng trở lên được thực hiện như sau:

a) Các cổ đông tự nguyện tập hợp thành nhóm hoặc tập hợp theo đơn vị tổ chức của Công ty như : phân xưởng, nhà máy, xí nghiệp, liên các phòng ban; sao cho thoả mãn điều kiện có tổng số cổ phần phổ thông trên 10% để đề cử người vào HĐQT, BKS; và phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất là ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ  số lượng thành viên HĐQT, BKS; cổ đông hay nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục 6 tháng trở lên có quyền đề cử người làm ứng cử viên để bầu làm thành viên HĐQT, BKS  theo quy định tại khoản 6 điểm (a) điều này. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hay nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ có quyền đề cử theo quy định thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, BKS đương nhiệm và các cổ đông còn lại đề cử.

Điều 16. Nghĩa vụ của cổ đông

1. Thanh toán đủ tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định.

2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

3. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

4. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ Công ty.

5. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT.

6. Giám sát và góp ý kiến về hoạt động của Công ty, HĐQT, BKS.

7. Bảo vệ tài sản, lợi ích của Công ty và giữ bí mật nghề nghiệp.

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật.

9. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

Điều 17. Phát hành cổ phần, phát hành trái phiếu

1. HĐQT quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập.

b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty;

c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do HĐQT quyết định.

2. Trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phiếu phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần  hiện có của họ tại Công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ hoặc nơi làm việc trong trường hợp cổ đông là người đang làm việc trong Công ty. Thông báo phải được công bố trên phương tiện thông tin đại chúng hiện hành.

b) Thông báo phải có họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại Công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ tên chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu đăng ký mua do Công ty phát hành;

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;

d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về Công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do HĐQT quản lý và quyết định.  HĐQT có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.

3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua  được ghi đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.

4. Sau khi cổ phần được bán, Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các quy định thông tin về cổ đông được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong Công ty.

5. Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt. Kỳ đến hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.

6. Công ty có thể phát hành cổ phần mới cho nhân viên theo chính sách được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Cổ phần phát hành cho nhân viên của Công ty có thể là cổ phần ưu đãi nhân viên hoặc cổ phần phổ thông nhưng số lượng phát hành trong một năm không được vượt quá 5% tổng số cổ phần của Công ty tại thời điểm sau phát hành.

7. Cổ phần phổ thông mới dự kiến  phát hành sẽ được ưu tiên chào bán theo thứ tự :

a) Cho các cổ đông phổ thông hiện hữu.

b) Cho các cổ đông ưu đãi hoàn lại.

c) Các tổ chức, cá nhân Việt Nam thường xuyên hỗ trợ, giúp đỡ Công ty nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh.

d) Các tổ chức, cá nhân nước ngoài và người Việt Nam ở nước ngoài do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

8. Công ty có thể phát hành trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm. Trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền đặt mua, cho phép người nắm giữ chứng quyền được mua cổ phần theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định của Pháp luật.

Điều 18 . Chuyển nhượng cổ phần